MDM ofera detalii despre modificarile legislative privind distribuirea profiturilor si a dividendelor interimare – Legea 239/2025.
Incepand cu luna Decembrie 2025 au intrat in vigoare urmatoarele prevederi privind conditiile in care pot fi distribuite profiturile respectiv dividendele interimare, astfel:
Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se completează după cum urmează:
1.La articolul 67, după alineatul (22) se introduc patru noi alineate, alin. (23)-(26), cu următorul cuprins:
“(23) Societăţile care distribuie trimestrial dividende, potrivit legii, nu pot acorda acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturi, până la regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
(24) Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceştia.
(25) În cazul nerespectării interdicţiei prevăzute la alin. (23) şi (24) se dispune atragerea răspunderii solidare a societăţii şi a acţionarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, sau căruia i s-au restituit împrumuturi, deşi societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege. Societatea, împreună cu acţionarii/asociaţii, răspund solidar pentru obligaţiile bugetare restante datorate de societate şi administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit.
(26) Nerespectarea de către societăţi a interdicţiei prevăzute la alin. (23) şi (24) constituie contravenţie. Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aceasta se sancţionează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei de către persoanele cu atribuţii în acest sens din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală stabilite prin ordin al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală.”
2.După articolul 69 se introduce un nou articol, art. 691, cu următorul cuprins:
“Art. 691
(1) Societăţile care, la sfârşitul exerciţiului financiar curent, înregistrează profit pentru exerciţiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.
(2) Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
(3) Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exerciţiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.”
3.La articolul 15324, după alineatul (4) se introduc unsprezece noi alineate, alin. (41)-(411), cu următorul cuprins:
“(41) Nerespectarea de către societate a obligaţiei de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.
(42) Societăţile aflate în situaţia prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii faţă de acţionari rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia şi care nu respectă obligaţia prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligaţia de a majora capitalul social prin conversia acestor creanţe, cu respectarea drepturilor celorlalţi acţionari, prevăzute la art. 216.
(43) Nerespectarea de către societate a obligaţiei prevăzute la alin. (42) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.
(44) Dispoziţiile alin. (1)-(4), (41)-(43) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor cu răspundere limitată.
(45) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
(46) Prin derogare de la prevederile art. 13 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se prescrie în termen de 12 luni de la data săvârşirii faptelor.
(47) Pe perioada inactivităţii societăţilor declarate inactive potrivit prevederilor prezentei legi, prevederile alin. (41)-(46) nu se aplică.
(48) La societăţile la care statul este acţionar/asociat, în datoriile faţă de acţionari/asociaţi prevăzute la alin. (42) nu sunt incluse datoriile faţă de bugetul general consolidat şi împrumuturile pe care societăţile le primesc, cu respectarea legislaţiei în domeniul concurenţei, din veniturile rezultate din privatizare. Prevederile prezentului alineat se aplică şi societăţilor la care unităţile administrativ-teritoriale deţin calitatea de acţionar/asociat.
(49) Prevederile alin. (41) şi (42) nu se aplică acţionarilor/asociaţilor care:
a) au ca scop sau obiect de activitate efectuarea de investiţii sau administrarea fondurilor de investiţii alternative sau cu capital de risc eligibile şi sunt entităţi care aparţin unor grupuri de tip fonduri de investiţii alternative, fonduri cu capital de risc eligibile sau sunt administratori ai unor asemenea fonduri;
b) au ca scop sau obiect principal de activitate efectuarea de investiţii, deţinerea de participaţii în societăţi sau finanţarea cu titlu profesionist a companiilor la care deţin părţi sociale/acţiuni (CAEN 64);
c) au calitatea de investitori profesionali, definiţi conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011/61/UE;
d) au calitatea de investitori într-un proiect de finanţare participativă, în sensul Regulamentului (UE) 2020/1.503 al Parlamentului European şi al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanţare participativă pentru afaceri şi de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi a Directivei (UE) 2019/1.937, fie direct, fie indirect, prin intermediul unei entităţi care deţine direct o participaţie întrun asemenea proiect; sau
e) sunt persoane fizice care au investit o sumă cuprinsă între 2.500 euro şi 200.000 euro, echivalentul în lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua investiţiei, într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, şi nu deţin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social al societăţii în cauză, cu condiţia ca, în oricare din situaţiile prevăzute la lit. a)-e) din prezentul alineat, împrumuturile să nu fie restituite acţionarilor/asociaţilor într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor.
(410) Prevederile alin. (42) nu se aplică în cazul finanţării societăţilor prin intermediul fondurilor europene sau naţionale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat şi al finanţărilor acordate de instituţii financiare internaţionale.
(411) La societăţile la care statul sau unitatea administrativ-teritorială este acţionar/asociat, conversia creanţei acestuia faţă de societate se stabileşte prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a Consiliului general/local, după caz, în condiţiile legii.”
Cadrul legal:
Legea 239/2025 din 15.12.2025, art. XXIV care modifica Legea societatilor nr. 31/1990, publicata in MO 1160 din 15.12.2025