MDM Group anunta ca au aparut modificari legislative privind cesiunea partilor sociale – Legea 239/2025.
Incepand cu luna Decembrie 2025 au intrat in vigoare urmatoarele prevederi privind cesiunea partilor sociale detinute de un asociat al unei societati cu raspundere limitata:
Cesiunea părţilor sociale ale asociatului unei societăţi cu răspundere limitată care deţine controlul societăţii, în sensul art. 25 alin. (4)* din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală (control – majoritatea drepturilor de vot, fie în adunarea generală a asociaţilor unei societăţi ori a unei asociaţii sau fundaţii, fie în consiliul de administraţie al unei societăţi ori consiliul director al unei asociaţii sau fundaţii;), este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiţii:
a)în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi;
b)dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanţii potrivit art. 211 lit. a) şi/sau b) din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare, care să acopere valoarea obligaţiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală emis potrivit alin. (2);
c)la înregistrarea cesiunii în registrul comerţului, dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii.
Condiţiile prevăzute se verifică la înregistrarea în registrul comerţului a cesiunii care conduce la întrunirea acestui procent. Pentru verificarea condiţiei prevăzute mai sus la paragraf 1 litera c, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului solicită certificatul de atestare fiscală de la Agenţia
Certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat şi de cedent sau, după caz, de cesionar.
Garanţiile constituite potrivit prevederilor de la paragraf 1 se eliberează de organul fiscal central la data stingerii obligaţiilor de plată înscrise în certificatul de atestare fiscală eliberat. În cazul în care obligaţiile de plată înscrise în certificatul de atestare fiscală eliberat nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerţului, garanţiile constituite se execută de către organul fiscal central.
Procedura de aplicare a prezentului articol, precum şi modalitatea de colaborare între Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului se aprobă prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi al ministrului justiţiei.
Ordinul comun prevăzut se aprobă în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Cadrul legal: Legea 239/2025 din 15.12.2025, art. V si art. X, publicata in MO 1160 din 15.12.2025